Yabancı şirketler için Türkiye’de şube açmak avantajlı bir seçenek olmakla birlikte, bu sürecin hukuki altyapısının doğru şekilde hazırlanması büyük önem taşımaktadır. Çünkü şubenin kuruluş safhasında yapılan hatalı veya eksik hukuki işlemler, gelecekte çeşitli hukuki sorunlara neden olabilir.
Ticari faaliyetlerin genişlemesi, işlerin merkezden yönetilmesini zorlaştırabilir ve bu durum işletme sahibini, işlerini bölgede faaliyet gösteren birimler aracılığıyla yönetmeye itebilir. İşte bu gereksinim, şube açılmasını gerekli kılar. Şubelerin özellikleri aşağıdaki gibidir:
● Şube ile merkezin aynı gerçek veya tüzel kişiye ait olmalıdır.
● Şube ve merkezin faaliyet alanları benzer veya aynı olmalıdır.
● Şubenin, fiziksel olarak merkezden farklı bir konumda faaliyet göstermesi esastır, ancak mesafe önemli değildir. Örneğin, bir binanın alt katı şube olarak, üst katı ise şirket merkezi olarak kullanılabilir.
● Şubenin, ticaret unvanına "şube" ibaresi ekleyerek faaliyet göstermesi zorunludur.
● Şubeler, bulundukları yerin ticaret siciline kaydedilip ilan edilmelidir.
● Şubeler, bulundukları bölgenin ticaret ve sanayi odasına ayrıca kayıt olmak zorundadır.
● Şubeler, merkezin kontrolünde olup, elde ettiği kar veya zarar gibi mali sonuçlar merkeze aittir.
● Şubeler, ayrı bir mal varlığına sahip değildirler.
● Şubeler, bağımsız bir ticari işletme olarak kabul edilmezler.
Türk şirketlerinin yanı sıra yabancı şirketlerin de Türkiye'de şube açması mümkündür. Türk Ticaret Kanunu'nun 40. maddesine göre, merkezi Türkiye dışında olan ticari işletmelerin Türkiye'deki şubeleri, kendi ülkelerinin ticaret unvanı ile ilgili hükümleri saklı kalmak koşuluyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir. Bu şubeler için Türkiye'de tam yetkili bir ticari temsilci atanır. Eğer ticari işletmenin birden fazla şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak olan diğer şubeler de yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil edilir.
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açabilmeleri için en önemli şart, şirket sermayesinin paylara bölünmüş olmasıdır. Aksi halde şube açmak mümkün değildir. Türkiye’de şube açmak isteyen yabancı bir şirketin izlemesi gereken adımlar şunlardır:
● Öncelikle Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınmalıdır.
● Ardından, Ticaret Siciline ve Ticaret Odasına kayıt işlemleri gerçekleştirilmelidir.
Bu adımlar tamamlandıktan sonra şube resmi olarak kurulmuş sayılır.
Bu süreçlerin ardından banka hesabı açılışları ve işletme ile ilgili diğer hususların tamamlanması gerekecektir. Yabancı şirketlerin Türkiye'de şube açma ve yabancıların banka hesabı açması süreçlerinin başarılı bir şekilde tamamlanabilmesi için deneyimli bir İstanbul hukuk bürosu ile çalışılması önerilir.
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açabilmesi İçin Gerekli Evraklar
Yabancı şirketlerin Türkiye'de şube açabilmek için Ticaret Bakanlığı'na sunması gereken belgeler aşağıdaki gibidir:
● Şirket veya yetkilisi tarafından imzalanmış başvuru dilekçesi, içerisinde şirketin unvanı, kuruluş tarihi, uyruğu, sermayesi, Türkiye’deki yetkili vekilin adı soyadı, yetkili vekilin Türkiye sınırları içindeki işlemlerde kanun ve mevzuat hükümlerine uyacağına dair taahhüt, şube adresi, faaliyet konusu ve şube sermayesi gibi bilgiler yer almalıdır.
● Şirket yetkili organlarının şube açma kararının aslı ve tercümesi.
● Şirket esas sözleşmesinin aslı ve tercümesi.
● Şirketin kuruluş evrakı ve faaliyet belgesi, şirketin nerede, ne zaman ve hangi devlet kanunlarına göre kurulduğunu ve halen faaliyet gösterdiğini gösterir. (Asıl ve tercümeleri)
● Türkiye’deki yetkili vekilin vekaletnamesinin aslı ve tercümesi, içerisinde şirket ana sözleşmesinde belirtilen işlemleri yerine getirme, şirketi temsil etme, şirket adına yapılan işlemlerden doğacak davalarda temsil etme, Türkiye'den geçici süreli ayrılma durumunda yetkileriyle yerine vekil tayin etme, merkeze bağlı tali şubelere vekil tayini yetkisi gibi hususlar bulunmalıdır.
Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra Ticaret Sicil Memurluğu'na şube açılışı için başvurulmalıdır:
● Şirket yetkilisi tarafından imzalı dilekçe,
● Ana sözleşmenin tercüme edilmiş noter onaylı sureti,
● Şube açılışına ilişkin karar, şubenin unvanı, adresi, temsilcileri, süresi, temsil şekli ve şube sermayesini içermelidir.
● Ticaret Bakanlığı onaylı müzeyyel beyanname ve izin yazısı,
● Şube unvanı altında imza beyannamesi,
● Türkiye vekili için düzenlenen vekaletname,
● Şirketin kayıtlı olduğu ülkenin yetkili mercii tarafından verilen sicil belgesi,
● Şube temsilcisinin nüfus ve ikametgah belgesi, yabancı ise pasaport örneği,
● Taahhütname ve Kuruluş Bildirim Formu.
Yukarıda belirtilen belgeler toplanarak ilgili kurumlara başvuru yapılmalıdır. Bu belgeler ve başvuru süreci hakkında daha fazla bilgi ve örnek dilekçeler için İstanbul Ticaret Odası'nın resmi web sitesine başvurulabilir.
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Açtığı Şubenin Vergi Sorumluluğu
Türkiye'de faaliyet gösteren yabancı şirket şubeleri, elde ettikleri kazanç üzerinden vergi mükellefi olurlar. Türkiye, yabancı yatırımcıların ve şirketlerin ağır vergilendirilmesini ve çifte vergilendirilmesini önlemek amacıyla birçok ülke ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları yapmıştır. Yabancı şirket şubeleri, faaliyetlerine ve menşe ülkelerinde ödedikleri vergilere bağlı olarak, Türkiye'de;
● Kurumlar Vergisi,
● Gelir Vergisi,
● Katma Değer Vergisi gibi vergilerle sorumludur.
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Tali Şubeler Açması
Merkezi yurtdışında bulunan yabancı şirketler, Türkiye'de birden fazla şube açabilir. İlk şubenin tescilinden sonra açılacak olan tali şubeler, yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi aynı şekilde tescil edilir. Türkiye’de zaten bir şubesi olan yabancı şirketlerin, yeni şube açmak istemeleri halinde, şirket merkezi veya Türkiye'deki vekili tarafından düzenlenen ve gerekli bilgileri içeren vekaletname ile Ticaret Bakanlığı’na başvurarak yeni şubeleri için de izin alması gerekir. Vekil yabancı uyruklu ise, ikamet belgesinin sunulması şarttır.
Türkiye Vekilinin Değiştirilmesi
Yabancı şirketler, Türkiye'de şube açabilmek ve faaliyetlerini sürdürebilmek için tam yetkili bir vekile ihtiyaç duyarlar. Bu vekilin Türkiye'de ikamet etmesi gerekmektedir. Ancak, vekilin değiştirilmesi gereken durumlar olabilir, örneğin istifa, görevden alınma veya ölüm gibi. Bu durumda, Ticaret Bakanlığı ve İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne başvurulmalı ve gerekli belgeler sunulmalıdır:
● İmzalı ve kaşeli dilekçe,
● Görevinden ayrılan veya işine son verilen vekilin yetkilerinin iptali,
● Yeni atanan yetkili veya vekile ait yetki kararı,
● Yabancı uyruklu vekil için ikametgah belgesi veya çalışma izni,
● Yeni atanan yetkili veya vekile ait fotoğraflı nüfus kayıt örneği ve ikametgah belgesi.
Yabancı Şirket Şubesinin Adres Değişikliği
Şube adresinin değiştirilmesi gerektiğinde, şirket yetkili organının adres değişikliği kararı ve adres değişikliğini bildiren dilekçe gibi belgelerin hazırlanması gerekir. Adres değişikliği, şubenin farklı bir Ticaret Sicil Memurluğu bölgesine taşınması durumunda, öncelikle Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınması gerekmektedir.
Yabancı Şirketin Şubesine Müdür Atama İşlemi
Yabancı uyruklu şirketler, Türkiye'de şube açtıklarında, şubede görev yapacak müdürleri de belirlemelidir. Bu atama işlemi, ilgili ticaret odasına bildirilmeli ve müdür atamaya ilişkin karar, müdürün imza beyannamesi, TC Kimlik dökümü veya yabancı uyruklular için pasaport sureti gibi belgeler sunulmalıdır.
Yabancı Firma Şubesinin Sermaye Artırımı
Yabancı şirket şubeleri, sermayelerini artırmak istediklerinde, sermaye artırımına ilişkin karar, Ticaret Bakanlığı'nın izin yazısı ve sermaye artırımı şubenin iç kaynaklarından sağlanıyorsa yeminli mali müşavirlik raporu gibi belgeler gereklidir.
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açmasının Avantajları
Türkiye'nin jeopolitik konumu, iş gücü potansiyeli ve yatırım imkanları sayesinde yabancı yatırımcılar için cazip bir yatırım destinasyonudur. Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan düzenlemelerle, yabancı yatırımcılara her türlü şirket türünü kurma imkanı sağlanmış, ön sermaye şartı kaldırılmıştır. Yabancı şirketler, Türkiye'deki faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları kolaylıkla yurtdışına transfer edebilirler. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları sayesinde, yabancı yatırımcılar vergi yükünden büyük ölçüde kurtulabilirler. Bu durum, Türkiye'yi yabancı yatırımcılar için daha cazip bir hale getirmektedir. Türkiye, yabancı uyruklu yatırımcıların kalıcı yatırımlarını desteklemekte ve onlara yerli yatırımcılarla eşit imkanlar sunmaktadır.
